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股东关联交易的区分和法律责任

来源:成都企业顾问网   作者:都燕果律师  时间:2019-01-15

一、关联交易

关联交易就是企业关联方之间的交易,关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易在市场经济条件下主为存在,从有利的方面讲,交易双方因存在关联关系,可以节约大量商业谈判等方面的交易成本,并可 运用行政的力量保证商业合同的优先执行,从而提高交易效率。从不利的方面讲,由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行,从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况,形成对股东或部分股东权益的侵犯,也易导致债权人利益受到损害。股东关联交易是股东利用控股关系,利用关联关系损害公司利益,同时也损害股东和债权人利益。

关联交易要求交易方有控股关系或者其他的关联关系;利害关系人参与表决,没有回避;恶意串通,损害公司利益。如果有正常的商事交易,虽有关联股东、董事、监事、高级管理人员参与,但是不损害公司利益的,不认为是违反法律的关联交易。

二、法律责任

《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

根据上述法律规定,公司股东和董监高利用关联交易损害公司利益的,公司可以要求其承担赔偿责任。公司怠于行使权利的,符合公司法规定的股东可以代表公司进行诉讼。

公司股东和董监高利用关联交易损害债权人利益,应当认为“滥用股东权利”,对公司对外债务负担连带赔偿责任。

 

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